各位創(chuàng)業(yè)伙伴們!今天咱們來聊聊兩個人合伙開公司，股份到底該怎么分。

　　首先呢，股份分配可不是一件簡單的事兒。如果兩個人投入的資金一樣多，那可以考慮各占 50% 的股份。但這種情況也有風(fēng)險哦，萬一遇到?jīng)Q策分歧，可能就不好辦了。

　　我的建議呢，合理的股權(quán)分配應(yīng)該遵循“一大一小”的原則，大股東要占有絕對多數(shù)，小股東要占有絕對少數(shù)，這樣才能確保公司在未來發(fā)展中的決策效率和穩(wěn)定性。

　　另外，一定要把股份分配的規(guī)則明確寫進(jìn)公司章程或者合伙協(xié)議中，避免日后出現(xiàn)糾紛。清晰的規(guī)則可以讓雙方在合作過程中更加安心，專注于公司的發(fā)展。

　　兩個人合伙開公司時，股份分配是一個復(fù)雜且關(guān)鍵的問題，以下是較為全面的股份分配方法及相關(guān)要點：

　　一、股份分配方法

　　平分股權(quán)

　　如果兩位合伙人出資相同、資源相當(dāng)，且都積極參與公司的經(jīng)營管理，那么可以選擇平分股權(quán)，即各自持有50%的股份。這種方式能維護雙方平等地位和合作關(guān)系，但在決策時可能因雙方權(quán)力對等而出現(xiàn)分歧。例如在一些需要迅速決策的事務(wù)上，如果兩人意見不合，可能導(dǎo)致決策延誤。

　　按出資比例分配

　　當(dāng)兩位合伙人的出資額不同時，按照實際出資比例來分配股權(quán)是常見的做法。這體現(xiàn)了“多勞多得”的原則。如果一方出資80萬，另一方出資20萬，假設(shè)總出資為100萬，那么出資80萬的一方將持有80%的股份，出資20萬的一方持有20%的股份。對于非貨幣出資，例如技術(shù)入股或?qū)＠牍桑枰獙⑵浼夹g(shù)或?qū)＠M(jìn)行作價評估。可以通過專業(yè)的評估機構(gòu)或者雙方協(xié)商確定其價值，然后根據(jù)這個價值換算成相應(yīng)的出資額，再按照上述出資比例分配股份。例如一方以價值30萬的專利入股，另一方出資70萬現(xiàn)金，總出資視為100萬，那么專利入股方持有30%的股份，現(xiàn)金出資方持有70%的股份。這一分配方式依據(jù)《公司法》第三十五條，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　考慮貢獻(xiàn)與資源

　　除了出資外，合伙人在公司設(shè)立、業(yè)務(wù)拓展、技術(shù)投入等方面的貢獻(xiàn)也應(yīng)被考慮。量化這些貢獻(xiàn)和資源的方法，可以通過第三方評估或者雙方協(xié)商確定具體數(shù)值。比如一方在業(yè)務(wù)拓展方面有獨特的資源和渠道，經(jīng)過雙方協(xié)商，認(rèn)定這一資源價值相當(dāng)于10%的股份，那么在分配股份時就可以適當(dāng)增加其股份比例。

　　設(shè)定控股比例

　　為確保公司決策的高效性和穩(wěn)定性，可以設(shè)定一個控股比例。例如，一方持有51%的股份，另一方持有49%的股份。這樣，持有51%股份的一方在關(guān)鍵決策上擁有更大的話語權(quán)。根據(jù)《公司法》慣例，持有67%股權(quán)被認(rèn)定為絕對控股，在修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式等重大決議上具有完全話語權(quán);51%被認(rèn)定為有相對裁決權(quán);34%被認(rèn)定為決策必需征求人。

　　簽訂書面協(xié)議

　　書面協(xié)議應(yīng)包含的關(guān)鍵條款有股份比例、出資額、權(quán)利義務(wù)、退出機制等。例如在股份比例條款中明確雙方各自持有的股份比例;出資額條款中注明雙方的出資方式(貨幣、非貨幣等)和具體金額;權(quán)利義務(wù)條款規(guī)定雙方在公司經(jīng)營管理中的權(quán)利(如表決權(quán)、分紅權(quán)等)和義務(wù)(如遵守公司章程、保密義務(wù)等);退出機制條款則約定在何種情況下一方可以退出公司，以及退出時股份的處理方式(如轉(zhuǎn)讓給另一方、轉(zhuǎn)讓給第三方等)。

　　靈活調(diào)整機制

　　可以設(shè)定定期評估機制，例如每年或每兩年對雙方的貢獻(xiàn)和資源進(jìn)行評估。根據(jù)評估結(jié)果，如果一方在業(yè)務(wù)拓展、技術(shù)創(chuàng)新等方面做出了遠(yuǎn)超預(yù)期的貢獻(xiàn)，而另一方相對貢獻(xiàn)較少，就可以適當(dāng)調(diào)整股份比例。比如一方通過自身努力為公司帶來了新的大客戶，使得公司業(yè)務(wù)量大幅增長，經(jīng)過評估可以增加這一方一定比例的股份。

　　二、法律依據(jù)

　　《公司法》相關(guān)規(guī)定

　　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東按照出資比例行使表決權(quán)，且股東會會議作出修改公司章程，增加或者減少注冊資本的決議等重大決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;公司章程另有規(guī)定的除外。

　　《合伙企業(yè)法》相關(guān)規(guī)定

　　本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　三、糾紛及解決辦法

　　可能出現(xiàn)的糾紛

　　在股份分配后可能出現(xiàn)的糾紛包括對貢獻(xiàn)的認(rèn)定不一致、對公司發(fā)展方向的分歧、一方未履行協(xié)議約定的義務(wù)等。例如一方認(rèn)為自己在業(yè)務(wù)拓展方面的貢獻(xiàn)被低估，或者在公司戰(zhàn)略決策上雙方意見相左，又或者一方未按照約定出資等情況。

　　解決辦法

　　可以通過仲裁或訴訟解決糾紛。如果雙方在書面協(xié)議中約定了仲裁條款，那么當(dāng)糾紛發(fā)生時，就按照仲裁程序進(jìn)行解決;如果沒有仲裁條款，則可以向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。

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