2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過(guò)新修訂的《公司法》，自2024年7月1日起施行。

　　公司是最重要的市場(chǎng)主體，《公司法》的制定和修改，與我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立和完善密切相關(guān)。長(zhǎng)期以來(lái)，《公司法》對(duì)促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展，發(fā)揮了重要作用。

　　清華大學(xué)五道口金融學(xué)院副院長(zhǎng)田軒在接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)指出，新修訂的《公司法》首次寫入了“中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度”“弘揚(yáng)企業(yè)家精神”等內(nèi)容，這意味著弘揚(yáng)企業(yè)家精神，正式從政策層面上升到了法律層面。通過(guò)法治力量將對(duì)企業(yè)家精神的保護(hù)固定下來(lái)，有利于增強(qiáng)企業(yè)家對(duì)于政策預(yù)期的信心。

　　完善認(rèn)繳登記制度

　　“公司法堪稱經(jīng)濟(jì)生活中的根本大法，是投資興業(yè)的總章程。公司法覆蓋公司‘從搖籃到墳?zāi)埂娜芷冢仁亲钪匾纳淌陆M織法，也是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的支柱性法律?！敝袊?guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授、全國(guó)人大法工委《公司法》修改咨詢小組成員劉俊海表示。

　　我國(guó)現(xiàn)行《公司法》于1993年制定，1999年、2004年對(duì)個(gè)別條款進(jìn)行了修改，2005年進(jìn)行了全面修訂，2013年、2018年對(duì)公司資本制度相關(guān)問(wèn)題作了兩次修改，此次為第六次修訂。

　　新《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善，明確全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。對(duì)新法施行前已登記設(shè)立且出資期限超過(guò)本法規(guī)定期限的公司設(shè)置過(guò)渡期，要求其將出資期限逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。

　　據(jù)了解，自2013年《公司法》修改，國(guó)家全面實(shí)施注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制以來(lái)，有效解決了實(shí)繳登記制下市場(chǎng)準(zhǔn)入資金門檻過(guò)高制約創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、注冊(cè)資金閑置、虛假出資驗(yàn)資等突出問(wèn)題。我國(guó)公司數(shù)量從2014年的1303萬(wàn)戶，增長(zhǎng)至2023年11月底的4839萬(wàn)戶，增長(zhǎng)了2.7倍，其中99%屬于小微企業(yè)。

　　但與此同時(shí)，實(shí)踐中也產(chǎn)生了盲目認(rèn)繳、天價(jià)認(rèn)繳、期限過(guò)長(zhǎng)等突出問(wèn)題，為數(shù)不少的公司出資期限超過(guò)50年、出資數(shù)額上千億，違反真實(shí)性原則、有悖于客觀常識(shí)。

　　田軒指出，由于舊《公司法》對(duì)于認(rèn)繳數(shù)額、繳資期限等并沒(méi)有作出明確限制，從而導(dǎo)致認(rèn)繳登記制在落地實(shí)施中出現(xiàn)了一些亂象，例如部分投資者在公司設(shè)立過(guò)程中約定過(guò)長(zhǎng)的繳資期限，或出現(xiàn)“天價(jià)認(rèn)繳”的現(xiàn)象，這對(duì)于市場(chǎng)誠(chéng)信來(lái)說(shuō)是一種傷害，甚至?xí)躺^“合法欺詐”的法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　田軒表示，新修訂的《公司法》規(guī)定設(shè)立“五年實(shí)繳”期限，同時(shí)配套規(guī)定了催繳出資、股東失權(quán)以及出資加速到期等制度，對(duì)注冊(cè)資本認(rèn)繳相關(guān)法律責(zé)任進(jìn)行了明確限制，從立法上看，其目的在于打擊利用法律漏洞的不誠(chéng)信投資行為，增強(qiáng)公司信用基礎(chǔ)，引導(dǎo)理性投資，以法治的手段更好地守護(hù)“商事自由”，從而從法治角度助力營(yíng)造社會(huì)整體誠(chéng)信有序的營(yíng)商環(huán)境。

　　劉俊海認(rèn)為，完善注冊(cè)資本認(rèn)繳制度，是一次興利除弊的改革。在信息充分披露、法定實(shí)繳出資最長(zhǎng)期限與出資加速到期責(zé)任連帶之債的協(xié)同加持之下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景中的注冊(cè)資本認(rèn)繳制道德風(fēng)險(xiǎn)外溢有望得到有效遏制。認(rèn)繳注冊(cè)資本高達(dá)天價(jià)的皮包公司亂象會(huì)迎刃而解，而理性認(rèn)繳出資、及時(shí)足額繳納出資的誠(chéng)信公司將會(huì)脫穎而出。

　　優(yōu)化公司治理體系

　　在優(yōu)化公司治理體系和加強(qiáng)股東權(quán)利保護(hù)方面，新修訂的《公司法》也出現(xiàn)了不少積極變化。

　　例如，新修訂的《公司法》規(guī)定：有限公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán);完善股份公司股東請(qǐng)求召集臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的程序，完善股東臨時(shí)提案權(quán)規(guī)定，強(qiáng)化股東參與公司治理;允許有限公司的股東、股份公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東對(duì)公司全資子公司董監(jiān)高等提起代表訴訟。

　　新《公司法》還規(guī)定，基于公司實(shí)踐中公司監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事所起的作用有限，允許公司不再設(shè)置監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，公司設(shè)立審計(jì)委員會(huì)行使相應(yīng)職權(quán);將公司控股股東和實(shí)際控制人納入公司治理范圍，以保護(hù)公司、中小股東及債權(quán)人的合法權(quán)益;明確公司董監(jiān)高因各類違法違規(guī)行為給公司造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任等。

　　“總體上看，新修訂的《公司法》，精準(zhǔn)指向了我國(guó)公司治理實(shí)踐中存在的由于企業(yè)所有權(quán)高度集中導(dǎo)致的公司內(nèi)部治理無(wú)法有效運(yùn)行的問(wèn)題，客觀反映了公司中小股東保護(hù)和公司合規(guī)治理的現(xiàn)實(shí)訴求。”田軒認(rèn)為。

　　他指出，數(shù)據(jù)顯示，2003年到2023年間，我國(guó)超過(guò)98%的上市公司擁有至少一個(gè)持股比例超過(guò)10%的控股股東。大股東與小股東之間的利益沖突是中國(guó)公司治理中的主要矛盾，而非傳統(tǒng)意義上的“管理層—股東”的委托代理問(wèn)題。新修訂的《公司法》進(jìn)一步明確規(guī)定了公司控股股東、實(shí)際控制人及公司董監(jiān)高經(jīng)營(yíng)管理權(quán)利與保護(hù)公司及中小股東和債權(quán)人義務(wù)之間的統(tǒng)一，能夠有效促進(jìn)公司內(nèi)部權(quán)力的妥善運(yùn)行，提升公司治理的效率與透明度。

　　此外，在田軒看來(lái)，新修訂的《公司法》第一條，首次將“中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度”“弘揚(yáng)企業(yè)家精神”寫入，是本次《公司法》修訂的一大亮點(diǎn)。他指出，學(xué)術(shù)研究發(fā)現(xiàn)，政策本身對(duì)企業(yè)長(zhǎng)期投資和創(chuàng)新影響不大，因?yàn)槠髽I(yè)家會(huì)調(diào)整自己來(lái)適應(yīng)國(guó)家宏觀政策。但是，政策穩(wěn)定性和連續(xù)性，對(duì)企業(yè)的長(zhǎng)期投資和創(chuàng)新影響比較大。因?yàn)?，政策的不穩(wěn)定會(huì)在很大程度上影響企業(yè)家的長(zhǎng)期投資意愿，而創(chuàng)新周期往往又很長(zhǎng)。

　　“政策的穩(wěn)定預(yù)期，對(duì)創(chuàng)新生態(tài)系統(tǒng)至關(guān)重要。反觀近年來(lái)行業(yè)調(diào)整中出現(xiàn)的一些問(wèn)題，很多都是由于政策缺乏穩(wěn)定性導(dǎo)致的。通過(guò)法治力量將對(duì)于企業(yè)家精神的保護(hù)固定下來(lái)，將有利于增強(qiáng)企業(yè)家對(duì)于政策預(yù)期的信心?！碧镘幈硎?。

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