一、確定公司形式

　　在美國設(shè)立公司，可設(shè)立代表處、辦事處、分公司、子公司和合資公司等多種形式等，只要符合美國法律要求并提交相關(guān)文件即可注冊。美國沒有全國統(tǒng)一的聯(lián)邦公司法，各州對設(shè)立公司流程制定規(guī)定。

　　(一)常見形式

　　美國常見的公司形式主要有C類股份有限公司(C-Corporation)、有限責(zé)任公司(LimitedLiabilityCompany)、合伙公司(General Partnership)、有限合伙公司(LimitedPartnership)、有限責(zé)任合伙公司(LimitedLiabilityPartnership)、個(gè)人獨(dú)資公司(Sole Proprietorship)等。

　　外國投資者最常用的形式是C類股份有限公司、有限責(zé)任公司。

　　一、C類股份有限公司

　　C類股份有限公司是由股東(shareholders)共同所有的獨(dú)立法人，股東持有公司股票(stock)。該形式將股東投資風(fēng)險(xiǎn)限制在公司資產(chǎn)范圍內(nèi)，股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)受到保護(hù)，股東個(gè)人通常不對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　C類公司具有雙重納稅的特點(diǎn)，當(dāng)C類公司分紅時(shí)，公司需要對分配的利潤交稅，股東個(gè)人同時(shí)也要繳納個(gè)人所得稅。C類公司在董事會管理下運(yùn)行，董事會負(fù)責(zé)公司決策事務(wù)，經(jīng)理人員負(fù)責(zé)日常運(yùn)營，股東不參與日常管理。

　　符合條件的C類公司可通過上市公開發(fā)售股票開展融資。C類公司通常以名稱加上“Incorporated”一詞的縮寫“Inc.”或“Company”一詞縮寫“Co.”作為標(biāo)記。

　　二、有限責(zé)任公司

　　有限責(zé)任公司可由一個(gè)或若干個(gè)自然人或法人共同所有。有限責(zé)任公司的所有者被稱為“成員”(members)，成員根據(jù)投資比例持有法定權(quán)益(interest)，對公司債務(wù)承擔(dān)不超過個(gè)人出資額的有限責(zé)任。

　　有限責(zé)任公司以公司或成員個(gè)人名義報(bào)稅，避免了“雙重征稅”，但不適合今后有公開上市計(jì)劃的企業(yè)。有限責(zé)任公司通常在名稱后加上字母縮寫“LLC”為標(biāo)記。

　　(二)注意事項(xiàng)

　　對外國公司來說，在美國設(shè)立公司應(yīng)盡量設(shè)立具有獨(dú)立法人資格的附屬公司(subsidiarycorporation)，而不設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或分部(branch)。

　　原因在于，分支機(jī)構(gòu)將被視為海外總公司的一部分，美國稅務(wù)局可能會要求其申報(bào)全球收入，總部還要為該分支機(jī)構(gòu)的違法經(jīng)營行為負(fù)責(zé)，而附屬公司只需為在美本土產(chǎn)生的利潤納稅，總公司也不承擔(dān)其違法經(jīng)營責(zé)任。

　　在美國注冊公司對經(jīng)營行業(yè)和項(xiàng)目限制較少，但從事金融、電信、能源、交通、基礎(chǔ)設(shè)施、能源等行業(yè)存在準(zhǔn)入限制。

　　一般來說，為便于將來擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營范圍，注冊公司時(shí)可注明其計(jì)劃經(jīng)營的業(yè)務(wù)，或籠統(tǒng)寫“等一切合法的商務(wù)活動”。

　　一般情況下，注冊公司時(shí)無需驗(yàn)資，也無資金限制。如公司在某州注冊后，需跨州經(jīng)營業(yè)務(wù)，則要獲得其他州政府的許可。因此，在選擇籌建公司的州時(shí)，應(yīng)充分考慮當(dāng)?shù)毓痉ā⒍悇?wù)、對公司活動的限制程度等因素。

　　二、注冊公司程序

　　在美國申請注冊公司手續(xù)各州不同，一般包括：準(zhǔn)備公司章程，包括公司名稱、公司經(jīng)營期限、認(rèn)可股數(shù)和類別;簽署和認(rèn)證公司章程;將公司章程連同所需費(fèi)用提交擬注冊州;收到州務(wù)卿頒發(fā)的公司執(zhí)照等6道程序。

　　在注冊公司的不同階段，需要與各州不同政府部門打交道，一般至少涉及州務(wù)卿辦公室、州稅收和財(cái)政署、州勞動署等部門。

　　世界銀行《2011年美國營商報(bào)告》以在紐約州注冊企業(yè)為例，簡要說明了注冊程序：

　　(一)預(yù)留公司名稱(為可選項(xiàng))、提交公司章程

　　在美注冊公司可選擇任何符合法律規(guī)定的公司名稱，包括集團(tuán)、公司、大學(xué)、學(xué)院、研究院、協(xié)會、商店、工廠等，但該名稱應(yīng)未被其它公司注冊。經(jīng)登記注冊后，公司即成為政府批準(zhǔn)的、合法登記的美國公司。

　　企業(yè)在注冊公司前，可向紐約州州務(wù)卿辦公室公司處(DivisionofCorporations, Secretary of the State Department)申請預(yù)留公司名稱(為可選項(xiàng))，提交預(yù)留公司名稱申請(Application for Reservation of Name)。申請費(fèi)20美元，預(yù)留公司名稱為60天，其后可延期2次共60天，每次延期費(fèi)用也為20美元。

　　企業(yè)成立者必須向紐約州州務(wù)卿辦公室公司處遞交公司章程，相關(guān)表格可在州務(wù)卿官方網(wǎng)站下載，也可在當(dāng)?shù)胤刹牧仙痰曩徺I。申請?zhí)幚頃r(shí)間約兩周，需繳納費(fèi)用275美元，其中200美元為申請費(fèi)用(filingfee)，75美元為加急服務(wù)費(fèi)(expeditedsevice fee)。

　　如額外繳納150美元可在兩小時(shí)內(nèi)完成審批，75美元可在當(dāng)天完成，25美元則在24小時(shí)內(nèi)完成。企業(yè)成立獲批后，將由州務(wù)卿發(fā)放資格證書(Certificateof Qualification)

　　值得注意的是，由于擬注冊企業(yè)所在行業(yè)不同，往往還需要申請符合美國聯(lián)邦、地方州政府規(guī)定的許可(permit)，例如：環(huán)境保護(hù)、建筑施工、農(nóng)產(chǎn)品加工檢驗(yàn)檢疫等。由于各州、各行業(yè)要求迥異，難以一一列舉，建議洽詢州和當(dāng)?shù)卣虅?wù)主管部門或咨詢專業(yè)律師意見。

　　(二)申請雇主識別號碼(Apply for federal identification number EIN )

　　為便于稅收征繳和識別雇主，企業(yè)帳戶的擁有者需申請雇主識別號碼。此申請免費(fèi)。申請人可登陸美國國內(nèi)收入局(Internal Revenue Service, IRS)獲取SS-4表格，也可電話申請并從IRS網(wǎng)站下載表格填寫。

　　根據(jù)反饋方式不同，處理SS-4表格所需時(shí)間也不一樣?；ヂ?lián)網(wǎng)在線或電話申請可獲得即時(shí)辦理;傳真需要4個(gè)工作日;而郵寄則需4周時(shí)間辦理。

　　(三)注冊州銷售稅 (Register to collect State sales tax)

　　凡銷售“有形個(gè)人財(cái)產(chǎn)(貨物)及其他特定產(chǎn)品和特定服務(wù)”的公司，必須在紐約州開業(yè)經(jīng)營之前至少20天，登陸紐約州稅務(wù)和財(cái)政廳網(wǎng)站[5](New York StateDepartment of Taxation andFinance)選擇在線注冊銷售稅，或遞交DTF-17表格。此手續(xù)免需付費(fèi)。

　　(四)向州勞動廳進(jìn)行雇主登記 (Registeras anemployer with the Unemployment Insurance Division of the State DepartmentofLabor )

　　企業(yè)設(shè)立者必須向紐約州勞動廳[6](New York StateDepartment of Labor)提交NYS-100表格，勞動廳將審核該公司是否符合紐約州失業(yè)保險(xiǎn)法規(guī)定。

　　如合規(guī)，州勞動廳將按季度向該公司發(fā)送預(yù)扣所得稅、申報(bào)工資等材料。

　　公司雇主可登錄紐約州勞動廳網(wǎng)站在線注冊，或填寫并郵寄NYS-100表格。

　　在進(jìn)行勞動廳雇主登記之前，該公司必須完成第二個(gè)步驟，即，在美聯(lián)邦稅務(wù)局獲取聯(lián)邦雇主識別號碼。此項(xiàng)登記免費(fèi)。

　　(五)安排職工賠償保險(xiǎn) (Arrange for workers’ compensation insurance anddisability insurance)

　　作為雇主，公司設(shè)立者必須在法定私人保險(xiǎn)公司等為職工購買雇員賠償保險(xiǎn)以及傷殘保險(xiǎn)。該公司的聯(lián)邦雇主識別號(EIN)是勞工賠償委員會溝通的主要依據(jù)。在為雇員辦理賠償或傷殘保險(xiǎn)時(shí)，該公司必須將EIN號碼遞交給承保單位。此項(xiàng)手續(xù)免費(fèi)。

　　(六)公告并提交公告證明(Arrange for publication and submit certificate andaffidavits ofpublication)

　　新建的有限責(zé)任公司(LLC)必須在成立后120天內(nèi)發(fā)布兩次公告宣布公司成立事宜。為此，新公司應(yīng)向紐約州州務(wù)卿辦公室公司處提交兩份公告書面陳述和一份公告證明書。有限責(zé)任公司發(fā)布公告證明書費(fèi)用為50美元，公告費(fèi)用各縣(市、郡)不同，一般在350美元至1500美元之間不等。

　　三、聘請律師或?qū)I(yè)咨詢公司幫助設(shè)立企業(yè)

　　美國各州政府對于外國投資者在本地新設(shè)企業(yè)的法律法規(guī)各不相同，因此，對于缺乏在美運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)的外國投資者，很多州負(fù)責(zé)投資事務(wù)的政府部門會建議他們在新設(shè)企業(yè)時(shí)聘請當(dāng)?shù)貙I(yè)律師。

　　在美國注冊公司程序透明，但非專業(yè)人士很難掌握相關(guān)全部法律，特別是各州立法繁多，在環(huán)境、勞工、稅收等各個(gè)領(lǐng)域，各州都制定了相應(yīng)法律法規(guī)，一旦違反規(guī)定，即可能面臨罰款、禁止設(shè)立等處罰措施。

　　因此，在設(shè)立公司之前，通過聘請會計(jì)師、公司事務(wù)律師，尋求專業(yè)咨詢和幫助，將有助于企業(yè)順利注冊和盡早開始運(yùn)營。

　　四、如何聯(lián)系美各州政府負(fù)責(zé)投資事務(wù)的部門

　　如前所述，美各州有關(guān)公司注冊、稅務(wù)、運(yùn)營的法律法規(guī)不同，建議中國企業(yè)在具體辦理企業(yè)注冊、投資咨詢過程中，與當(dāng)?shù)卣?fù)責(zé)投資事務(wù)及商務(wù)主管部門保持密切溝通，并充分利用當(dāng)?shù)卣俜骄W(wǎng)站資源，提前了解有關(guān)信息，早作準(zhǔn)備。

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